公司買賣有兩種基本走法：一種是把整家公司的「股權」賣給買方，另一種是只把公司的「營業與資產」賣出去。這兩條路的差別，不只是法律程序不同，稅金更可能相差一倍以上。很多企業主到了談判桌上才第一次聽到這兩個名詞，結果在最關鍵的交易架構上吃了大虧。本文用白話文把兩種方式的差異、優缺點與稅務重點一次講清楚。
一張圖看懂：賣「整家公司」還是賣「公司的家當」？
股權轉讓（Share Deal）：股東把手上的股份賣給買方，公司這個「法人」本身不變——統一編號、合約、員工、資產、負債，全部原封不動地跟著公司走，只是老闆換人。就像把整棟房子連同裡面所有家具、以及尚未繳完的房貸，一起過戶給新屋主。
營業讓與（Asset Deal）：公司把特定的資產與營業（設備、存貨、客戶名單、品牌等）賣給買方，公司法人仍留在原股東手上。就像只把家具和裝潢賣掉，房子還是你的。依公司法第 185 條，讓與「主要部分」的營業或財產，還需要經過股東會特別決議。
兩種方式的優缺點比較
| 比較項目 | 股權轉讓 | 營業讓與 |
|---|---|---|
| 交易標的 | 公司股份（整體概括承受） | 選定的資產與負債 |
| 隱藏負債 | 買方一併承接，風險較高 | 買方可避開未承接的負債 |
| 合約與證照 | 原則上不受影響，繼續有效 | 多數需要重新簽訂或申請 |
| 員工 | 雇傭關係不變，年資延續 | 需結清年資或商定留用 |
| 程序複雜度 | 相對單純（股份過戶） | 逐項移轉，程序較繁瑣 |
| 賣方稅負 | 通常較輕（見下節） | 通常較重（營業稅＋所得稅雙重） |
簡單說：賣方通常偏好股權轉讓（程序簡單、稅負較輕、一次出清），買方通常偏好營業讓與（只買想要的、避開隱藏負債）。最終走哪條路，是談判的重要籌碼之一，國際實務上的考量可參考 Carta 的 Asset Sale vs. Stock Sale 解析。
稅務關鍵：有沒有「簽證發行股票」，稅差可能上千萬
賣股權時，台灣稅法把「股票」和「股權（出資額）」分得很清楚：
- 有依公司法第 162 條簽證發行股票：出售屬「證券交易所得」，計入個人基本所得額（最低稅負制），扣除 750 萬元免稅額後按 20% 課稅，另有千分之三證券交易稅
- 沒有發行股票（多數中小企業）：出售屬「財產交易所得」，併入個人綜合所得稅，適用 5% 至 40% 累進稅率
差距有多大？資誠（PwC）家族辦公室專欄舉過一個實例：股東以成本 1,000 萬元的股權出售 2 億元，若是未簽證的股權，稅額約 7,600 萬元；若完成股票簽證發行程序後再出售，稅額約 3,650 萬元——相差近 4,000 萬元。這也是為什麼專業顧問常建議：計畫出售的公司，應提前評估辦理股票簽證發行。另外提醒，國稅局近年積極查核股權交易，務必以實際成交價格誠實申報。