「賣公司到底要繳多少稅？」這是許多中小企業主在考慮退場時，最常問也最擔心的問題。很多老闆以為賣公司就像賣商品，一手交錢一手交貨就好，卻忽略了背後隱藏的稅務成本。如果沒有事先規劃，您辛苦大半輩子換來的退休金，可能有一大半都要繳給國庫。其實，只要搞懂證交稅誰負擔、營所稅怎麼算，以及「股權轉讓」與「營業讓與」的稅務差異，就能幫自己省下可觀的稅金。這篇文章將用最白話的方式，為您完整解析公司買賣的稅務指南。
賣公司兩種方式，稅務大不同
在台灣，賣公司主要有兩種方式：「股權轉讓」（賣股票）和「營業讓與」（賣資產）。這兩種方式不僅法律程序不同，要繳的稅更是天差地遠。我們用一個簡單的比喻來了解：
股權轉讓就像是把整台車（公司）連同車牌、保險、甚至車上的罰單（負債）一起賣給別人。買家接手後，車子還是同一台，只是車主換人了。
營業讓與則像是把車子拆解，只賣引擎、座椅、音響等有價值的零件（資產），車殼和罰單（負債）還是留在您身上。
股權轉讓的稅務重點
如果您選擇股權轉讓，而且公司有依法「簽證發行股票」，那麼恭喜您，稅務相對單純很多。根據台灣稅法規定，出售經過簽證發行的股票，屬於「證券交易」，目前證券交易所得是停徵所得稅的。也就是說，您賣股票賺到的錢，不需要繳納個人綜合所得稅或營利事業所得稅。
但是，這不代表完全不用繳稅。您還是需要繳納證券交易稅（證交稅）。那麼，證交稅誰負擔呢？答案是「賣方」。證交稅的稅率是成交價格的千分之三（0.3%），由買方在付款時先扣下來，代為繳納給國庫。
舉例來說：如果您以 1 億元的價格賣掉公司股票，您需要負擔的證交稅就是 1 億元 × 0.3% = 30 萬元。買方會付給您 9,970 萬元，並幫您把 30 萬元繳給國稅局。
要注意的是，雖然證券交易所得免稅，但如果您是個人賣家，這筆所得必須計入「個人基本所得額」（最低稅負制）來計算。如果您的基本所得額超過免稅額（目前為 670 萬元），超過的部分可能需要繳納 20% 的基本稅額。如果您是公司法人賣家，這筆所得同樣要計入「營利事業基本所得額」計算。
營業讓與的稅務重點
如果您選擇營業讓與，也就是把公司的機器設備、存貨、專利技術等資產賣給買方，稅務就會複雜許多。因為這等於是公司在賣東西，所以會產生以下兩種主要稅負：
- 營業稅：公司出售資產，必須開立統一發票給買方，並繳納 5% 的營業稅。這筆稅金通常會轉嫁給買方負擔（也就是售價外加 5%），但仍會增加買方的收購成本。
- 營利事業所得稅（營所稅）：公司賣掉資產後，如果售價高於資產的帳面價值，就會產生「財產交易所得」。這筆所得必須併入公司當年度的獲利，繳納 20% 的營所稅。
更麻煩的是，當公司繳完營所稅後，剩下的錢如果想分配給股東（也就是您自己），還必須再繳納一次個人綜合所得稅（股利所得）。這就是所謂的「雙重課稅」，會讓您實際拿到手的錢大幅縮水。
股權轉讓 vs 營業讓與 稅務比較表
| 比較項目 | 股權轉讓（有簽證發行股票） | 營業讓與（賣資產） |
|---|---|---|
| 交易標的 | 公司股票（整間公司） | 特定資產（設備、存貨、技術等） |
| 證交稅 | 千分之三（賣方負擔，買方代徵） | 無 |
| 營業稅 | 免徵 | 5%（通常買方負擔） |
| 所得稅（賣方為個人） | 免徵綜所稅（但須計入最低稅負制） | 公司先繳 20% 營所稅，分配盈餘時個人再繳綜所稅 |
| 所得稅（賣方為公司） | 免徵營所稅（但須計入最低稅負制） | 繳納 20% 營所稅 |
| 買方稅務優勢 | 無資產折舊抵稅優惠 | 可重新計算資產價值，未來可提列折舊抵稅 |
想了解更多關於這兩種方式的法律與實務差異，可以參考我們的另一篇文章：股權轉讓 vs 營業讓與：賣公司該選哪一種？。