在買賣公司的過程中，當買賣雙方經過初步洽談，覺得「這家公司不錯，我們來認真談談吧！」的時候，通常會簽署一份文件，這就是意向書（LOI，Letter of Intent）。對於許多台灣中小企業主來說，第一次聽到 LOI 可能會覺得很陌生，甚至擔心「簽了是不是就等於把公司賣掉了？」其實，意向書是併購交易中非常關鍵的「訂婚」儀式，它能保護雙方權益，讓接下來的交易流程更順利。
意向書（LOI）是什麼？
意向書（LOI），有時也稱為合作備忘錄（MOU）或條件書（Term Sheet），是買賣雙方在正式簽署買賣合約之前，用來記錄初步交易共識的書面文件。您可以把它想像成買房時的「斡旋金收據」或結婚前的「訂婚」。它代表雙方都有誠意繼續往下走，並把重要的條件先講清楚，以免浪費彼此的時間。
在台灣的企業併購實務中，意向書通常由買方提出。當買方對您的公司有興趣，就會發出一份 LOI，裡面會寫明他們打算用多少錢買、怎麼買，以及接下來要進行哪些步驟。雖然意向書大部分的內容是「沒有法律拘束力」的（Non-binding），但其中有幾個特定條款卻具有絕對的法律效力，簽署時千萬不能掉以輕心。
簽署意向書前必看的 5 個重點條款
一份標準的意向書通常包含許多條文，但對於賣掉公司的企業主來說，最需要緊盯的是以下 5 個重點條款：
1. 交易價格與架構（通常無拘束力）
這是大家最關心的部分。LOI 會寫出買方願意出的價格，可能是一個具體數字（例如 5,000 萬元），也可能是一個區間（例如 4,500 萬至 5,500 萬元）。此外，還會說明是買「股權」還是買「資產」，以及付款方式是一次付清，還是分期付款。有時還會加入業績對賭（Earn-out）條款，也就是未來公司達到特定業績，買方才會支付尾款。
2. 盡職調查（Due Diligence）配合義務（具拘束力）
買方出價的前提，是他們需要進公司「查帳」，這就是所謂的盡職調查（DD）。LOI 會規定賣方必須開放財務、法律、人事等資料讓買方的專家團隊審查，並約定查核的期間（通常是 1 到 2 個月）。
3. 排他性條款 / 獨家議約權（具拘束力）
買方花大錢請會計師和律師來查帳，最怕的就是查到一半，您把公司賣給別人了。因此，LOI 幾乎都會要求一段「排他期」（通常為 30 到 90 天）。在這段期間內，賣方絕對不可以再跟其他潛在買家接觸或談判。這個條款具有強烈的法律效力，違反的話可能會面臨高額的違約金賠償。
4. 保密條款（具拘束力）
在盡職調查期間，您必須把公司的商業機密（如客戶名單、毛利率、配方）全部攤在陽光下。為了保護賣方，LOI 必須包含嚴格的保密協議（NDA），規定買方只能將這些資料用於評估本次交易，如果交易破局，必須全數銷毀或歸還，且不得洩漏給第三方。
5. 費用分擔與退場機制（具拘束力）
併購過程會產生許多費用（如律師費、會計師費）。LOI 會明訂這些費用是各自負擔，還是由某一方吸收。同時，也會約定如果最後因為某些原因（例如查帳發現大問題，或買方籌不到錢）導致交易破局，雙方該如何和平退場，互不相欠。